买卖合同纠纷案上诉状_买卖合同纠纷案件起诉书

买卖合同纠纷案件处理指南

（一）买卖合同纠纷案件背景

现在市场上买卖交易越来越多。买卖双方出现矛盾的情况也变多了。法院处理的这类案件每年都在增加。这类案件金额通常比较大。处理不好会给公司带来很大损失。下面我们通过一个真实案例，讲讲遇到这类纠纷应该怎么处理。

（二）典型纠纷案例介绍

2021年3月，上海某机械公司（甲方）和广州某贸易公司（乙方）签了买卖合同。合同金额是1000万元。甲方要给乙方提供50台机械设备。合同写明交货后30天内要付清全款。

甲方按时在5月1日把货送到乙方仓库。但到6月30日乙方还没付款。甲方打电话催了8次，发过3次催款函。乙方找各种理由拖延。7月15日甲方向法院起诉，要求对方付1000万货款和每天万分之三的违约金。

一审法院判决乙方要付货款。但是驳回了违约金请求。理由是合同里违约金写得不清楚。甲方觉得这个判决有问题，在8月1日向中级法院提出上诉。

（三）案件处理步骤详解

第一步：仔细看一审判决书

要逐字逐句看法院的判决文件。特别注意三个地方：法院认定了哪些事实，用了哪些法律条款，最终怎么判的。重点要看法院为什么不支持违约金。这个案子一审法官认为合同条款不明确，这个判断对不对。

第二步：准备上诉材料

需要准备两份主要材料：

1. 上诉书要写清楚五个内容：案件名称和编号，双方公司基本信息，一审判决结果，认为哪里判错了，具体要改判什么。比如要写明应该支持违约金。

2. 整理所有证据。包括合同原件、送货单、催款记录等。如果有新证据要单独列出来。

第三步：按时提交材料

法律规定要在收到判决书15天内提交上诉。这个案子是7月20日收到判决，8月4日是最后期限。要提前准备好材料，最好在8月1日前就寄给中院。邮寄要用法院指定的快递，保留好寄送凭证。

第四步：参加二审开庭

中院收到材料后，会安排3名法官组成合议庭。开庭时间一般在收到材料后1个月左右。开庭时要带齐所有证据原件。重点讲清楚两个问题：合同里违约金约定是有效的，一审法官理解错了法律条文。

第五步：等待最终判决

二审最长要等3个月。期间法官可能会要求补充材料。这个案子在10月20日收到终审判决。二审法院改判支持了违约金，每天按货款总额的万分之三计算，从6月1日算到付清为止。

（四）法律要点分析

关于合同履行：

合同法第107条规定必须按合同办事。甲方已经完成送货，完全履行了义务。乙方不付款明显违约。这个点双方都没有争议。

关于违约金：

合同法第114条允许约定违约金。这个案子合同第8条明确写着："迟延付款每日按未付金额千分之三计罚"。虽然写得比较简单，但符合法律规定。一审法官认为条款不明确，这个判断有问题。

关于法院审理：

民事诉讼法第169条规定二审要开庭审。这个案子中院组织了正式开庭，让双方充分发表了意见。程序上没有问题。

（五）常见问题解决办法

签合同时要注意：

1. 付款时间要写具体日期，不要写"货到付款"这种模糊说法

2. 违约金要写明计算方式和起算时间

3. 最好约定发生纠纷时在哪家法院起诉

发生纠纷后要做：

1. 保留所有交货凭证和沟通记录

2. 催款要留下书面证据

3. 起诉前先找专业律师看材料

4. 上诉要注意15天期限

法院判决后要检查：

1. 法官有没有漏看重要证据

2. 法律条文引用是否正确

3. 事实认定有没有错误

4. 判决金额计算对不对

（六）操作注意事项

起诉时要准备的材料：

- 合同原件和复印件

- 送货单和签收证明

- 银行转账记录（如有预付款）

- 往来邮件和微信记录

- 催款通知书及邮寄凭证

开庭时要注意：

1. 提前半小时到法院

2. 带齐所有证据原件

3. 重点讲清楚违约事实

4. 不要和对方当庭争吵

5. 回答法官问题要简明扼要

执行判决要注意：

1. 判决生效后对方有10天履行期

2. 超过期限可以申请强制执行

3. 要提供对方银行账户信息

4. 可以申请查封对方财产

这个案例告诉我们，处理买卖合同纠纷要特别注意合同条款的规范性。出现纠纷时要及时采取法律手段，注意诉讼时效和证据保存。通过正规法律途径解决问题，才能更好保护企业合法权益。