代持股权纠纷案例_代持的股权可以查封吗
陈宗琼律师
2025.04.12213人收看
导读：
### 股权代持风险全解析：从血泪案例到避险指南
#### 一、商海浮沉中的代持陷阱
2018年北京中关村发生真实案例。科技公司创始人李某急需资金周转，接受朋友王某200万元投资，双方签订《股权代持协议》。协议约定王某持有公司12%股权，李某需在三年内回购。
三年后公司估值暴涨至5亿元，王某突然向法院起诉要求确认股权归属。李某发现当初签字的协议版本被调包，关键条款遭篡改。庭审中王某出示的协议显示"代持关系永久有效"，这与李某手中保留的原始协议完全矛盾。
此案暴露出代持协议的三大风险点：协议版本管理混乱、缺乏第三方见证、关键条款表述模糊。许多企业家像李某一样，在急需资金时草率签约，为日后纠纷埋下隐患。
#### 二、破解代持困局的实战策略
**策略一：构建完整证据链**
上海某制造企业代持纠纷中，实际出资人通过以下证据成功维权：
1. 银行转账记录显示每月固定支付"代持管理费"
2. 微信聊天记录包含"这只是过渡安排"等关键对话
3. 年度审计报告备注栏注明"王某代持部分股权"
4. 公司内部会议纪要三次提及代持事项
**策略二：活用法律救济手段**
杭州互联网法院2022年判决的典型案例显示：
1. 及时申请财产保全冻结争议股权
2. 向税务机关举报代持方偷漏税行为
3. 提起股东资格确认之诉的同时发起债权诉讼
4. 申请笔迹鉴定确认协议签署真实性
**策略三：巧用协议条款设计**
有效代持协议应包含以下七要素：
1. 代持期限具体到年月日
2. 股权回转触发条件清单
3. 违约赔偿计算公式
4. 证据保存责任条款
5. 争议解决地明确约定
6. 协议变更书面要求
7. 继承人义务继承条款
#### 三、法律条文实操解读
《公司法司法解释三》第二十四条规定需要特别注意：
1. "实际出资人"需证明投资事实
2. "名义股东"不能单纯依据工商登记抗辩
3. 半数以上股东同意是关键证据
4. 涉及上市公司适用特别规定
2023年最高人民法院公布的指导案例显示：
1. 仅有转账记录不足以证明代持关系
2. 证人证言需与其他证据形成链条
3. 涉及国有资产代持可能认定无效
4. 境外投资者代持可能违反外资准入规定
#### 四、风险防控体系建设
**文件管理规范**
1. 协议正本存银行保险箱
2. 扫描件上传区块链存证平台
3. 关键条款进行公证认证
4. 每季度签署履行确认书
**资金往来管理**
1. 备注栏注明"股权代出资本金"
2. 采用共管账户进行操作
3. 保留现金支付收据
4. 定期对账签署确认函
**人员关系管理**
1. 要求代持方配偶签署知晓函
2. 安排信任人员担任公司监事
3. 建立定期沟通汇报机制
4. 购买董责险覆盖代持风险
#### 五、典型案例启示录
**成功案例：深圳某科技公司代持纠纷**
实际出资人通过以下证据链胜诉：
1. 代持方亲笔书写的《代持确认书》
2. 五年间46笔备注清晰的转账记录
3. 公司内部文件多次提及代持安排
4. 第三方审计报告注明股权实际归属
法院最终判决代持方限期办理股权过户手续。
**失败案例：浙江某房企代持纠纷**
因以下失误导致败诉：
1. 现金支付未保留凭证
2. 使用"暂代持有"等模糊表述
3. 未及时变更公司章程
4. 关键证人拒绝出庭作证
实际出资人最终损失1.2亿元股权权益。
**最新司法动向**
2023年多地法院开始推行：
1. 代持协议强制备案制度
2. 股权代持专项审计要求
3. 证人远程视频作证系统
4. 电子证据区块链核验机制
本文揭示的案例与策略表明，股权代持既是融资利器也是法律雷区。企业家应当建立"事前防范-事中控制-事后救济"的全流程管理体系。记住三点核心要义：白纸黑字写清楚，资金痕迹留明白，关键证人早安排。在法治环境不断完善背景下，规范操作的代持安排仍可作为企业发展的有效工具。
