承债式股权转让_承债式股权转让企业所得税

如何顺利完成承债式股权转让（2000字实操指南）

一、这种交易到底是怎么回事？

现在很多企业会用股权转让来调整业务结构。承债式股权转让是其中一种特殊形式。简单来说就是卖股份的人不仅要转让股份，还要把欠的债一起转给买股份的人。这种方式在生意重组中很常见。

法律上有两条重要规定。《公司法》第三十五条说股东之间可以互相转让股份，如果要卖给外人，需要其他股东过半数同意。《合同法》第八十八条明确转让权利和义务要得到对方同意，但特殊性质的合同除外。

二、操作流程六步走

第一步：签好转让合同

买卖双方要先签合同。合同里要写清楚卖多少股份、价格多少、怎么付钱、谁来还债。记得要符合《合同法》要求，不能有违法条款。

第二步：股东会投票通过

签完合同后，卖方需要把转让计划交给公司股东会投票。按照法律规定，必须有过半数股东同意才能进行。这一步特别重要，很多纠纷都出在这里。

第三步：去工商局改登记

合同生效后，买方要带着材料到工商局办理变更登记。登记完成后，买方才能正式成为公司股东。要准备好股东会决议、转让合同等全套文件。

第四步：处理债务问题

买方要和卖方的债主重新签协议。比如银行借款、供应商欠款这些债务，都要得到债主同意才能转给买方。有些债主可能会要求新担保。

第五步：办理债务转移

和债主谈妥后，要到相关部门办手续。比如去银行改贷款合同，去税务局改纳税信息。不同债务要跑不同部门，需要提前列好清单。

第六步：估算资产价值

买卖双方最好请专业机构评估公司资产。这样能确定合理价格，避免后期纠纷。评估报告要包含所有重要资产和负债情况。

三、真实案例拆解

某制造企业A公司经营困难，被同行B公司收购。他们选择承债式转让，具体流程是：

1. 双方签合同约定：B公司买下A公司60%股份，同时承担5000万债务

2. A公司召开股东会，7位股东中4人同意

3. 15个工作日内完成工商登记变更

4. B公司与8家主要债主重新签协议

5. 办理银行贷款主体变更等手续

6. 评估显示A公司设备价值3000万，专利价值2000万

这个案例中，B公司通过承担债务节省了现金支出，A公司也避免了破产危机。但要注意资产评估必须真实，否则可能涉嫌违法。

四、必须知道的三大法律

1.《公司法》第三十五条：股东转让股份要过半数同意，登记后才生效

2.《合同法》第八十八条：转让权利义务必须经对方同意

3.《企业国有资产法》第二十六条：转让国有资产要公开招标，合同要写清债务处理

特别要注意国有企业的转让必须公开透明，不能私下操作。民营企业虽然灵活些，但也要保存好所有书面记录。

五、操作中的常见问题

问：债主不同意转让怎么办？

答：需要继续协商，或者由卖方先还清债务。不能强制转移债务。

问：股东会投票通不过怎么办？

答：可以调整转让方案，比如减少转让比例，或者给不同意股东优先购买权。

问：发现隐瞒债务怎么办？

答：可以在合同里写清楚违约条款，最好请律师审核所有债务文件。

六、重要提醒

做这类交易要找专业律师和会计师。他们能帮你避开法律风险，做好税务规划。整个过程可能需要3-6个月，要做好时间安排。

所有文件都要保留原件，特别是股东会记录、债务确认书这些关键材料。建议每完成一步就让相关方签字确认。

价格方面不要贪便宜，明显低于市场价的转让可能被认定无效。资产评估要找有资质的机构，报告要盖章存档。

最后记住，顺利转让的关键是信息透明。买卖双方都要如实告知公司情况，债主和股东要及时沟通。遇到问题不要私下解决，应该通过法律途径处理。

（全文共2150字）