买卖合同纠纷被告代理词范文_买卖合同纠纷被告代理词范文怎么写

（撰写后文章）

一、纠纷是怎么发生的？

原告公司和被告公司签了产品买卖合同。合同里说原告要给被告发特定型号的货，被告收到货要付钱。原告按约定把货发完了，但被告没按时付货款。原告就把被告告到法院，要求付清货款和晚付钱的罚款。

二、处理纠纷的五步法

第一步要查清楚事实。先仔细看合同里写了什么，双方各自要做什么。再找齐所有证据，比如合同原件、订货单、发票、快递单。这些单据能证明被告确实收到货了，应该付钱。

第二步找法律依据。合同法第107条说，如果一方不按合同办事，就要承担违约责任。现在被告没按时付钱，确实违反合同约定了。

第三步找理由反驳原告。可以从三个方向找理由：第一，看合同能不能作废。如果签合同时有重大误解，或者价格特别不公平，这个合同可能无效。第二，看原告有没有先违约。如果合同要求原告先保证质量再付款，但原告发的货有问题，被告就有权不付钱。第三，检查货物质量。如果收到的货有质量问题，被告可以要求减价或者退货。

第四步试着调解。打官司前双方可以坐下来谈，商量个都能接受的解决办法。比如分期付款，或者用其他方式补偿。

第五步准备好开庭。要把所有证据整理好，在法庭上说清楚事实。重点说明被告为什么没付钱，指出原告的问题，争取法官支持。

三、真实案例参考

第一个案例讲价格问题。有家公司签合同时价格比市场价低一半，被告说这不公平。法院查了市场价，发现确实差太多。最后判合同作废，被告不用付钱。这说明价格明显不合理时，合同可能被推翻。

第二个案例讲交货问题。合同规定要分三批交货，但原告只交了两批就要全款。被告说没交完货不给钱，法院支持被告。这说明双方都要按约定办事，一方没做到，另一方可以拒绝履行。

四、法律条文怎么说的？

合同法第107条是关键，规定了违约就要担责。但第67条补充说，如果双方责任要同时履行，一方没做好，另一方可以拒绝。第111条允许买方在货物有质量问题时提异议。第54条专门针对不公平合同，允许申请撤销。

五、最后要说的话

作为被告代理人，我们承认确实没按时付款。但原告发的货存在包装破损问题，影响二次销售。根据合同补充条款，这种情况可以暂扣10%货款作为质保金。我们愿意付90%货款，但原告坚持要全款不合理。希望法院考虑实际情况，公平判决。我们愿意配合调解，尽快解决纠纷。

（案例细节补充）

第一个案例中，合同约定采购100台机床，单价2万元。当时市场价是4万元一台。被告是新手采购员，误以为捡到便宜。后来审计发现价格异常，被告主张合同显失公平。法院委托第三方评估，确认市场价确实是4万元，判决撤销合同。

第二个案例涉及建材买卖。合同约定分三次发货，每次发10车砂石。原告发完两批后要求结清全款，被告以未完全履约为由拒付。原告起诉后，法院调取物流记录，确认第三批货确实没发，驳回原告诉求。

（证据链分析）

现有证据中，送货单有被告仓库管理员签字，能证明收到货物。但验收报告显示，有15%的货物外包装破损，这部分有现场照片为证。合同第8条写明"货物破损率超过5%时，买方有权要求降价或补货"。原告至今未对破损货物做出处理，构成履约瑕疵。

（行业惯例说明）

在该产品交易中，通常做法是留5%尾款作为质保金，验收合格后支付。本案合同虽然没写这条，但根据行业惯例，被告暂扣部分货款符合交易习惯。原告主张全款支付不符合行业通行做法。

（调解方案建议）

我们提出两种解决方案：方案一，立即支付90%货款，剩余10%三个月后付清。方案二，原告更换破损货物后，七个工作日内付全款。这两个方案既保障原告权益，也给被告留出处理问题的时间。

（法律适用分析）

根据最高法买卖合同司法解释第7条，买受人收到标的物后应当及时检验。本案被告在收货后5个工作日内提交了验货报告，完全符合法律规定。原告主张被告未及时验货与事实不符。

（程序问题提醒）

需要特别注意诉讼时效问题。合同约定的付款时间是收货后30日内，原告起诉时距离约定付款日已过去两年三个月。根据民法总则第188条，普通诉讼时效是三年。本案仍在时效范围内，但被告可以主张原告未尽及时催告义务。

（后续行动计划）

如果调解不成，我们将申请对货物质量进行司法鉴定。已联系好第三方检测机构，预计二十个工作日内出具检测报告。同时准备传唤仓库管理员出庭作证，说明验货过程。还将提交近三年同类交易记录，证明暂扣部分货款是行业通行做法。